编者按：法治是最好的营商环境。商事活动中，存在着诸多“面纱”，容易让人产生错误认识。在商事审判中，需揭开“面纱”，通过穿透式审判思维，查明案件事实，公正作出裁判。为进一步发挥司法裁判的规范引领与价值导向作用，助力营造稳定公平透明、可预期的法治化营商环境，兖州法院发布3个商事审判典型案例，以揭开“面纱”为主题，通过以案释法、以案明理，聚焦公司交易中的典型风险与责任边界，引导公司规范管理，促进市场主体合法经营，为经济高质量发展提供坚实的司法保障。
揭开“一人公司”的面纱
——一人公司股东应对公司债务承担连带清偿责任
【案情简介】
2020年9月10日，A公司成立，高某为唯一股东，公司系一人公司。2025年2月9日，高某（甲方）与付某（乙方）签订《股权转让协议》，约定高某将A公司的股权全部转让给付某。2025年2月14日，进行了变更登记，股东由高某变更为付某，仍为一人公司。
2022年2月10日，A公司与B公司签订《温室租赁合同》，约定A公司租赁B公司的温室，租赁期限为3年，2025年2月10日到期。后因市场行情问题，2023年2月10日，双方协议终止租赁合同，约定A公司分期向B公司支付租赁费用，A公司在支付了部分租赁费后，剩余租赁费未支付。经催要未果，B公司起诉至法院，请求判令A公司支付剩余租赁费，高某、付某对以上债务承担连带清偿责任。
A公司应诉后，认可欠付租赁费的事实。高某未到庭参加诉讼。付某应诉后不同意承担连带清偿责任，辩称案涉租赁合同于2025年2月10日到期，而其与高某之间股权变更时间为2025年2月14日，且租赁合同是由高某签订，与其无关。付某提交了其个人名下的部分银行卡交易明细。
【法院审理】
法院经审理认为，双方对于A公司应当继续履行支付剩余租赁费的义务没有争议。本案的争议焦点是高某、付某是否对A公司的上述债务承担连带清偿责任。
《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人公司的股东是否对公司债务承担连带清偿责任，股东负有举证责任，即证明公司的财产与自己的财产相互独立，否则应对公司债务承担连带清偿责任。本案中，高某作为A公司的一人股东，未到庭参加诉讼，亦未举证证明其个人财产独立于公司，其应对A公司债务承担连带清偿责任。
对于付某是否承担责任，法院认为，A公司对于欠B公司的租赁费应予偿还，付某自2025年2月14日起担任A公司的一人股东，应举证证明其个人财产独立于A公司财产，付某仅提交了名下部分银行卡交易明细，不足以证明其个人财产独立于A公司，应对A公司债务应承担连带清偿责任。
【法官说法】
权利和义务是相一致的。合法依规经营，方能行稳致远。作为一人公司的股东在享有高度自主权的同时，也承担着相应的法律义务。在实践中，一人公司股东一定要严格恪守个人财产与公司财产独立的原则，否则形成财产混同，需对公司的债务承担连带清偿责任。此外，一人公司股东转让股权并不当然免除责任，原股东如未能证明持股期间财产独立，仍需对任职期间的公司债务承担责任；同理，新股东受让股权后，如未能证明持股期间财产独立，亦需对持股期间的公司债务承担责任。
【法条链接】
《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
揭开“返利条款”的面纱
——合同中的返利实为违约金
【案情简介】
A公司与马某签订轮胎买卖合同，马某购买A公司的轮胎，A公司向马某发送了发货明细，其中载明：货物未优惠价格为275870元，返利8276元，发货金额为267594元，并备注“按照合同约定时间回款，如逾期回款返利政策取消。” 后马某未按约定履行支付货款的义务，A公司诉至法院，请求判令马某支付货款并支付逾期付款利息。
庭审中，双方对货款的金额产生争议，A公司主张货款应该为未优惠的价格，马某认为应为优惠后的价格。
【法院审理】
法院经审理认为，双方对于马某应当履行支付货款的义务没有争议，本案的争议焦点在于货款金额的认定。法院认为，首先，双方在合同中约定了价格详见发货明细，发货明细虽然载明了返利金额，但也明确了发货金额为267594元，即返利后的金额；其次，关于合同中约定的返利，按照“按照合同约定时间回款，如逾期回款返利政策取消”的约定，这一表述明确将返利优惠与按期付款义务相联系，其目的在于担保债务履行，具有明显的保障债权实现的功能，符合违约金的担保性质，其本质是一种履约激励机制，而非货款组成部分；第三，本案中A公司既主张取消返利，又主张支付逾期付款利息，对于货款金额应以双方实际确认的返利后金额为准，对于逾期付款利息依法予以支持。综上，法院判决马某给付A公司货款267594元并支付逾期付款利息。
判决后，A公司与马某均服判息诉，马某主动履行了支付货款的义务。
【法官说法】
认定返利条款性质时，应透过其表面形式来探究当事人的真实意思表示，如条款的约定具有履约担保的性质，应认定为违约金，而非货款金额。实践中，当事人在约定返利条款时，应明确其法律性质，避免因性质模糊而导致法律责任认定不清。
【法条链接】
《中华人民共和国民法典》第一百五十八条 民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。
第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第五百八十五条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况相对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
揭开“简易注销公司”的面纱
——“掩耳盗铃”式注销公司不可取
【案情简介】
在某民间借贷纠纷中，A公司被判令对王某的债务承担连带清偿责任。后王某申请执行A公司，要求其履行债务。在执行过程中，A公司因无财产可供执行，被裁定终结本次执行程序。后A公司的两名股东魏某、孟某向公司登记机关申请简易注销A公司。王某知道A公司被注销后，遂向法院起诉，请求判令两股东对A公司的债务承担连带清偿责任。
【法院审理】
本案的争议焦点为魏某、孟某是否对A公司的债务承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第二百四十条第三款规定：“公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”本案中，魏某、孟某在法院判决A公司对王某的债权承担连带清偿责任的情况下，将A公司简易注销，属于承诺不实，违反了法律规定，应对A公司债务承担连带清偿责任。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任的，人民法院依法应予以支持。”魏某、孟某在未进行清算的情况下注销了A公司，导致A公司无法进行清算，侵害了债权人王某的合法权益，魏某、孟某作为公司股东应当对A公司的债务承担清偿责任。法院经审理判决魏某、孟某对A公司欠王某的债务承担连带清偿责任。
【法官说法】
公司注销并非债务“挡箭牌”，股东及实际控制人若企图通过注销公司逃避债务，将因程序违法或承诺不实而对注销登记前的债务承担连带责任。债权人仍可要求相关责任主体承担责任。市场主体应诚信经营，公司注销前应严格履行清算程序，确保债务清偿，以维护债权人的合法权益。
【法条链接】
《中华人民共和国公司法》第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院依法应予以支持。
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