渝中法院发布优化法治化营商环境典型案例

　　发布背景及现实意义

　　法治是最好的营商环境。每一起涉企案件的公正审理，都是司法护航经济发展的生动实践。渝中法院精选一批优化法治化营商环境典型案例，内容涵盖利润分配、内部管理、债务清偿、交易结算等企业经营常见场景，聚焦企业在市场交易中面临的突出问题，明确司法裁判标准，依法惩治损害企业利益的行为，为市场主体平等参与市场竞争提供清晰的行为指引，助力企业安心经营、放心发展，让企业发展入“渝”得水。

　　目录

　　01.重庆某商贸有限公司诉重庆某进出口有限公司合同纠纷案——怠于对外追收账款阻碍利润分配条件成就的，视为条件已成就

　　02.某运输公司诉黄某损害公司利益责任纠纷案——民营企业高管未尽勤勉义务致公司财产损失的，应承担赔偿责任

　　03.某门窗公司诉某集团公司、杨某承揽合同纠纷案——大型企业使用非备案印章与民营小微企业结算并非必然无效

　　04.重庆某船务有限公司系列执行实施案——坚守善意文明理念，利用“活封活扣”、“放水养鱼”拯救民企船王，助力受困民营企业造血重生

　　案例一：

　　重庆某商贸有限公司诉重庆某进出口有限公司合同纠纷案——怠于对外追收账款阻碍利润分配条件成就的，视为条件已成就

　　基本案情

　　2021年8月，某进出口公司（国企）与某商贸公司（民企）签订《建筑钢材贸易合作协议》，约定某商贸公司提供采购渠道并开发终端客户业务，某进出口公司负责垫付采购款并向终端客户出售，获取的利润按35%、65%比例分配，由某进出口公司与终端客户结算收款完毕后，凭《最终利润确认表》支付。合作期间，经某商贸公司开拓购销渠道，某进出口公司累计销售21056.97吨，双方签订多份《利润测算表》。合作期满后，某进出口公司以终端客户未付清货款、成本无法确定为由，拒不签订《最终利润确认表》及分配利润。经查，终端客户已支付108402763元，尚欠2973278元未付，原因系某进出口公司未办理最终结算且账户被司法冻结。从前期形成的《利润测算表》计算，扣除部分亏损后，可分配利润合计1380964.87元。

　　裁判结果

　　重庆市渝中区人民法院经审理认为，某进出口公司在向终端客户履行完毕全部供货义务后，一直不采取有效的方式主张欠收款，应认定某进出口公司怠于追收货款的行为属于恶意阻碍利润分配条件成就，视为利润分配条件已成就。一审判决某进出口公司向某商贸公司支付利润款1380964.87元，并支付自2023年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算的逾期付款损失。某进出口公司上诉后，二审驳回上诉，维持原判。

　　典型意义

　　本案系保障中小民营企业与大型企业合作收益的典型案例。实践中，民营企业尤其是中小企业在与大型企业开展合作时，因往往处于供应链下游或者提供配套服务者、分包人等角色地位，面临账款拖欠、收益无法兑现等问题。本案依据《民法典》第159条，认定被告怠于追收账款、阻碍利润分配条件成就的行为构成合同一方不正当地阻止条件成就，视为条件已成就，依法支持中小民营企业的利润分配请求，既保障了合同相对方的信赖利益，也避免了大型企业将经营风险转嫁至弱势民营企业，为民营经济平等参与市场合作、维护合法权益提供了司法指引，营造了公平诚信的营商环境氛围。

　　案例二：

　　某运输公司诉黄某损害公司利益责任纠纷案——民营企业高管未尽勤勉义务致公司财产损失的，应承担赔偿责任

　　基本案情

　　民营企业某运输公司被裁定破产后，破产管理人接管其财产，在破产管理人调查时发现，某运输公司名下应有44台运输车辆，但法定代表人、实际控制人黄某仅移交部分车辆，剩余22台未移交且无法说明去向。2022年1月12日，黄某在管理人制作的《笔录》中陈述部分车辆的存放地点并明确1台车辆已遗失，但未按要求向管理人落实车辆情况。2023年12月12日，黄某明确表示公司停止经营后因未妥善管理，已失去对22台车辆的控制且无法找回。某运输公司遂向法院提起诉讼，要求参照已移交车辆的司法拍卖价款每辆5000元的标准，判令黄某赔偿损失110000元及资金占用利息。

　　裁判结果

　　重庆市渝中区人民法院经审理认为，董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，如果其未能恰当履行自己的职责给公司造成损害，应当承担赔偿责任。不当履职行为既包括积极的作为，也包括消极的不作为。黄某既未向破产企业管理人移交22辆案涉车辆，也未能说明车辆的下落和情况，以消极不作为的方式未尽到对公司负有的勤勉义务，遂判决黄某赔偿某运输公司损失110000元，并支付资金占用利息。

　　典型意义

　　本案系公司董事、监事、高级管理人员违反勤勉义务承担赔偿责任的典型案例。根据《公司法》第180条规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。黄某作为公司法定代表人，以消极不作为方式未尽车辆保管义务，导致公司核心财产丢失，损害了公司及债权人利益，应承担赔偿责任。本案依法认定了法定代表人未履行勤勉义务造成损失后的赔偿责任，明确了“消极不作为”亦属不当履职，为规范民营企业内部管理、保护财产安全提供了司法保障。

　　案例三：

　　某门窗公司诉某集团公司、杨某承揽合同纠纷案——大型企业使用非备案印章与民营小微企业结算并非必然无效

　　基本案情

　　某门窗公司（民营小微企业）与某集团公司（大型门业生产企业）存在劳务分包合作，杨某系某集团公司指定的项目部负责人。2024年3月1日，某门窗公司出具对账单与某集团公司对账劳务费，杨某在对账单上加盖某集团公司印章后，某集团公司以印章不真实、双方未建立劳务分包关系为由拒绝支付412644元劳务费，某门窗公司遂诉至法院。审理中，杨某称该印章系公司同意项目部用于全国各区域工程项目结算的非备案印章，并提交多份加盖该印章的工程资料，其中包含政府专项借款申请单，且政府已据此付款。某集团公司申请印章鉴定却未按要求提交备案公章样本，法院以杨某提交的工程资料为样本鉴定，确认对账单、政府专项借款申请单、某集团公司提交的劳务分包合同上的印章均为重复使用的同一印章。

　　裁判结果

　　重庆市渝中区人民法院经审理认为，某集团公司存在多枚印章重复使用的情形，案涉印章的使用足以让某门窗公司产生合理信赖，遂判决某集团公司支付某门窗公司劳务费412644元及资金占用利息。某集团公司上诉后，二审驳回上诉，维持原判。

　　典型意义

　　本案系规范大型企业印章使用、保护民营小微企业合法权益的典型案例。实践中，部分大型企业存在使用非备案印章办理业务的情况，却可能在纠纷发生后以印章未备案为由否定结算效力，损害民营小微企业权益。认定非备案印章的结算效力，需综合考量负责人权限、印章使用场景及频率、相对方是否善意无过失等因素，不能仅以印章未备案为由否定其效力。该案切实保护了处于弱势地位的民营小微企业回款权益，为市场主体的印章管理和结算行为提供了指引，有助于营造良好营商环境，维护市场交易的公平性、稳定性和可预期性。

　　案例四：

　　重庆某船务有限公司系列执行实施案——坚守善意文明理念，利用“活封活扣”、“放水养鱼”拯救民企船王，助力受困民营企业造血重生

　　基本案情

　　重庆某船务有限公司（以下简称某船务公司）成立于1997年，是重庆市渝中区经营两江游船业务的民营企业。2016年起，该公司因未能按期偿还300余万元借款而被法院裁定进入执行程序。嗣后，船务公司因经营不善，在重庆市渝中区人民法院（以下简称渝中法院）共涉及的6起执行案件4000余万元陆续被申请强制执行。执行中，渝中法院依法查封该公司、法定代表人银行账户及名下的4艘船舶，但其公司账户无存款、案涉4艘游船则均已设立抵押登记且经初步评估即使拍卖该游船亦不足以清偿所有债权。

　　某船务公司向执行法院申请解除查封、失信等强制措施，请求组织协调与申请执行人达成和解，以更好实现各债权人的债权。鉴于某船务公司系列执行案件涉及金额大、雇佣员工多、社会影响大等客观情况，渝中法院积极协调各申请执行人达成和解并征得其同意，巧用“活封”措施，在裁定查封案涉游船的同时，允许某船务公司在法院监督下继续经营游船业务。

　　2018年起，随着短视频平台及社交媒体的兴起，同时也逐步带火了众多网红景点，被执行人的船舶两江游生意逐渐好转。对此，渝中法院立即组织多方当事人和谈，达成了一致和解协议，允许分期履行，“活封活扣”方式取得一定成效。2020年后，船务公司再次陷入困境，无力支付和解协议债务，同时部分申请人提出司法拍卖船舶以清偿债务申请。渝中法院经多方考虑，认为船务公司依然还具有拯救价值，决定采用“放水养鱼”的柔性执行方式，向申请人阐明如对船舶进行拍卖，船务公司势必无法经营，抵押权金额较高，债务仍然不能得到清偿，如继续允许其经营，还可有一线生机。经多方调和后当事人均同意暂不执行。

　　2023年，随着经营状况持续改善，被执行人的游船生意日渐红火，于是按约督促债务清偿逐步推进，该系列案件执行工作取得一定成效。

　　执行结果

　　2024年4月，某船务公司欲扩大经营，增强债务履行能力，故向渝中法院申请信用修复。渝中法院综合研判该公司经营状况、履约情况、资产现状、企业文化及发展前景等事实，严格区分“失信”与“失能”，审慎认定某船务公司属于暂时“失能”而非有能力拒不履行的“失信”主体，故而逐步采取对案件恢复执行，解除查封、失信等限制措施，出具《信用修复证明书》等协助某船务公司重返市场。截至2025年2月，某船务公司在渝中法院6起系列执行案件均已全部履行完毕，某船务公司实现“造血重生”。

　　典型意义

　　本案执行中，渝中法院秉持善意文明执行理念，在注重依法保障胜诉当事人合法权益的前提下，从经营状况、履约情况、资产现状、企业文化及发展前景几个方面综合研判被执行民营企业情况，将暂时处于“失能”状态与拒不履行“失信”被执行人进行区分，努力争取申请执行人理解，并促成和解分期履行。同时，人民法院注重灵活运用执行措施，在征得申请人同意下采取“活封”，有力保障了民营企业正常经营基础。在被执行人申请下，有条件解除“失信”等措施，履行完毕后出具信用修复证明，利用多种形式为符合信用修复条件的民营企业恢复商业信誉、破除融资障碍，为后续扩展经营提供有利条件，实现了法律效果与社会效果的有机统一，为优化法治化营商环境提供有力司法保障和支撑。